美国场外柜台交易系统

OTCBB市场介绍

美国场外柜台交易系统(Over the Counter Bulletin Board,简称OTCBB)也是一种类似粉单的交易市场,即场外柜台交易系统,又称布告栏市场,是由NASDAQ的管理者全美证券商协会(NASD)管理的一个交易中介系统。但是与柜台买卖不同的是,通过OTCBB系统上市的公司必须向美国证券交易委员会提交财务报告和承担信息披露的义务。许多 OTCBB公司也会通过粉单交易系统进行股票买卖。 OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征:零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

灰色市场

任何未通过OTCBB系统或粉单系统进行交易的股票都被认为是灰色市场交易股票。这些股票或有价证券并不是集中交易或报价,而是通过个案的单独处理为主。

作为典型的第三层次资本市场,OTCBB具有如下特点:

1. OTCBB没有上市标准,任何股份公司的股票都可以在此报价。股票发行人需提交季报、年报等比证券交易所要求简单得多的信息披露文件。如果不能按规定提交所需文件,将被自动摘牌。
2. OTCBB不是证券交易所,不提供自动交易撮合,也不具有自动交易执行系统。在OTCBB报价的股票包括:①还不能满足证券交易所上市标准的股票;②不再满足挂牌上市标准而从交易所退市的证券;③其他至少有一家做市商愿意为其报价的证券。
3.OTCBB采用做市商制度,经注册的做市商为股票发行人报价。OTCBB不与证券发行人保持联系。发行人联系做市商为其股票做市。
4.OTCBB具有转板机制。OTCBB挂牌的运营状况良好的公司可通过转板机制到NASDAQ或纽约交易所上市。

作为第三层次的资本市场,OTCBB为众多中小微企业提供了一个股权交易和融资的平台,一些高成长性、业绩好、治理规范的企业也能够通过转板机制实现在交易所挂牌上市,使企业进一步发展壮大。比如大名鼎鼎的微软,就是从OTCBB转板到纳斯达克,实现了从丑小鸭到白天鹅的蜕变。据不完全统计,已在OTCBB挂牌的中国公司约有数百家之多,先后有十多家公司通过OTCBB转板到纽交所或NASDAQ上市,有的公司投资者获得了一定的投资收益。

定义

为了便于交易并加强OTC市场的透明度,NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统,将一部分粉红单市场的优质股票转到OTCBB上来。OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。在粉红单市场流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票,都是不能达到在那斯达克全国市场(National Market)或小资本市场(Small Capital)上挂牌上市要求的公司的股票。一般而言,任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券,包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证(American Depositary Receipts)、直接参与计划(Direct Participation Programs)等,都可以在OTCBB市场上报价交易。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况,年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。

对于迈不过NASDAQ或香港创业板门槛的国内中小企业而言,美国OTCBB市场也是一个不错的选择。OTCBB对发行证券企业的管理并不严格,但信息传递系统是全部电子化的。

区别

OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面:

1、没有上市标准;
2、不需要在OTCBB进行登记,但要在SEC登记经NASD核准挂牌;
3、挂牌审批时间较短;
4、上市费用非常低,无需交纳维持费;
5、在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。
与NASDAQ相比,OTCBB以门槛低而取胜,它对企业没有任何规模或盈利上的要求,只要经过SEC核准,有三名以上做市商愿为该证券做市,就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表,就可以在OTCBB上市流通了。

投资者

OTCBB上少见大的基金与机构投资者,投资者以小基金与个人投资者为主,一般都是有一定财产基础而又喜欢冒险的人。

与IPO的区别

因为OTCBB上市门槛低,一些国内民营企业选择一家在OTCBB挂牌的美国壳公司,以反向收购的方式在OTCBB买壳上市。是买壳上市还是IPO,可根据不同企业的情况及证券市场行情等多方面因素综合考虑。只要公司业绩保持持续增长,按照规定及时进行相关内信息的披露,是可以被广泛的投资者认同,进而顺利融到资金,再等公司发展到一定规模,还可以转板到更高层次的资本市场进行融资。

OTCBB 与 NASDAQ 的比较:

从OTCBB向NASDAQ升级

OTCBB尽管与Nasdaq是同一报价系统,但相对独立。OTCBB的证券必须通过做市商交易,在此挂牌交易的股票不可同时在OTCBB和NASDAQ市场挂牌交易买卖,但有可能在同一交易日由OCTBB移至NASDAQ市场挂牌交易或由NASDAQ市场下市而移至OTCBB进行交易。

OTCBB与NASDAQ相比,其优点在于:

1、OTCBB并没有严格的挂牌条件和标准,是一个提供报价的媒介,并不提供发行公司挂牌撮合服务;任何公司,只要向美国证券交易委员会或适当的主管团体提交最新的财政报告,就可以在OTCBB或其主要竞争对手Pink Sheets交易。与此相反,获准在NASDAQ和纽约证券交易所上市的股票必须经历许多财政审查,包括经营年数、发行股票数量、收入和股东人数。
2、OTCBB的自动交易系统,宽松自由。OTCBB的证券交易,是透过许多做市商使用Nasdaq Workstation II TM(NWII)的电脑网络输入报价及交易报告,OTCBB仍保持电话委托形式。
3、OTCBB与证券发行人并没有维持关系;
4、OTCBB与Nasdaq的做市商的义务并不同。

1. 1999年1月4日后OTCBB发行人向SEC披露定期财务报告以维持报价的合法认可;
2. 在 NASDAQ 挂牌不需提供 Form211, 但其获准的平均时间为6-8 周。

上市OTCQB: 新创企业的融资良机

现在,在OTCQB上市的国内企业几乎都是以反向兼并(Reverse Merge)的方式借壳上市的,但是我们也可以看到企业到OCTBB借壳上市有不少缺点,如企业无法通过反向并购上市中直接获得大量的资金,同时作为资产注入方的原股东不得不稀释部分股权,从此必需将公司运作透明化,定期向公众披露,而且随此带来每年必须支付的不可避免的审计、律师费。

然而我们更注意到,对于新生的创业企业而言,以借壳方式在OTCQB上市也无疑是一个短期内实现利益最大化的绝佳途径,权衡利弊,OTCQB不失为一个不错的选择:

因为企业上市后股东的资本证券化,通过资本市场得到快速增值,可以实现股东权益最大化并为原股东权益的变现提供一个方便的出口 – 过了股票的受限期后,股东可以把自己手里的股票在市场上自由拋售;

比起IPO,借壳上市的操作简单、快捷,费用低;由于一家企业上市后企业形象更好、品牌得到提升、知名度更高、公司财务更加规范,相对更能引起投资商的兴趣,有利于私募融资;员工期权计划(ESOP)变成可能。并且,企业通过在OTCQB市场的锻炼,一旦壮大了,只要在规模上符合主板市场的要求,企业可以容易、低代价地转到主板市场交易。
NASDAQ市场分小型资本市场(Small Capital Market)和全国市场(National Market)两种上市标准。 其中从OTCQB再上到Nasdaq小型资本市场交易,只要求达到下面条件便可:

1 、资产净值在400万美元以上;
2 、总市值在5000万美元以上;
3 、前一会计年度净利润在75万美元以上;
4 、股价不低于4美元;
5 、股东超过300人;
6 、有3个以上的做市商等。

由于相对于新股上市做IPO,从OTCQB转向NASDAQ相对花费代价低得多。目前美国股市处于牛市状态,国内如有较好项目的新创企业可以以借壳上市形式,借势介入OTCQB市场,待条件成熟时再申请转板到NASDAQ 。一般概念较优的OTCQB上市企业无论从股价、市值规模等方面都不难达到以上条件。如当年蓝点软件、世纪永联等都一度市值超过4亿、3亿美元。 美国大名鼎鼎的微软,也是OTC升到纳斯达克,完成了由丑小鸭到白天鹅的转变。

Advertisements