企业首次证券代币发行STO

STO出来的背景是因为区块链遭受了新的挑战,现在ICO出现了很多问题导致了其不可持续,这些问题有很多的表现方式,但是,其中很重要的一个就是它的不合规,它的合规风险非常大。在全球区块链的政策当中,有很多国家都是明确禁止ICO的,像韩国以及中国。有一些国家是允许ICO的,比如新加坡、白俄罗斯等等;而有也一些国家,虽然允许ICO,但是需要面临监管当局的严格监管,比如美国,不是所有的ICO都合法,它只限于utility token,而具有证券属性的Token,是要走合法的审批或备案途径才可以的。当然,ICO的合规性风险的产生,也不能忽略一些无序项目进入到这个市场当中来,以及相关的项目上市之后一些无良的操作等原因。

二是优质的资产、优质的项目,像各位企业很难融资,因为IPO融资门槛高,而通过ICO融资合规风险巨大,在中国大陆地区是不允许的。

三是utility token的法律空间有限。以美国、瑞士为首的几个国家,甚至包括香港对代币进行了分类。主流的分为两类:一个是证券代币,一个是实用型代币(utility token)。一个项目要发行代币,按照这些国家的法律应当是实用型代币,但是你的代币一旦承诺说可以回购了,或者可以分享一定的分红,马上就被认定为是证券,你按照utility token的方式发行,就行不通,要被这些国家监管,所以它给予utility token的法律空间是非常有限的。

综上所述,我们可以看到传统ICO的这种模式是不可持续的,以及之前区块链的发展,出现了一系列的问题,所以这个行业很期待低门槛的合规的融资渠道,这个融资渠道就是STO。

STO的全名是首次证券代币发行(security token offering)。包含有证券属性、有金融衍生品属性、金融属性的代币,通常都会被界定为证券代币。比如新加坡金管局发布的指南,界定的非常清晰。一般来说,一个代币若包含回购、分红、回购并销毁等要素的,都会容易被认为是证券代币。在现实中,大部分代币是具有这些特征的,或者说去掉了这样证券特征的代币,发展得并不是很好。现实中,证券型代币需要有一条合法合规的发行渠道。

那么,在这种主流的证券代币,具有什么样的性质,有什么样的优势,会这么受行业关注呢?

一是token化的,它是经过区块链技术改造过的代币,它与传统证券交易所中的股票不一样,股票是中心化的,无法从中心化交易所转移出来。而代币就不一样,它是在区块链上的,可以随时从交易所中通过提币的方式转移出来。它的流通性就会好很多,而且它的应用场景会多很多,这是token化相对于传统股票的重要优势。

二是它是证券化的。

三是它是资产原子化的,它是可以非常细分的,代币可以精确到小数点后几位,而传统的股票,一股就是一股,没法再细分的。比如说拿0.000001股的苹果公司股票去交易,是不可能的。但token就可以这样交易。

四是低融资门槛,由于资产可细分,所以它的融资门槛就会降低很多,即便是是关于合格投资者的门槛,也会比传统IPO门槛低一些。

五是合法合规,依据美国等相关国家的证券法来发行证券代币,不会产生法律问题,反之,如果是在禁止ICO的国家发行的话,可能会面临所在国家法律的监管,比如在中国发行的话,可能触犯擅发证券罪。但是,如果STO是在法律允许的国家进行,比如按照美国法律,针对美国投资者发行,那完全合法合规的。正是因为有上面这些优势,以及ICO在没落,人们对合法合规的认识在提升、行业及监管对代币合法合规的期待在提高,所以,今年STO这么火,很多人都在谈论这个问题。

如何STO

一个物流公司,如果其资产是卡车和仓库等,通过STO可以做成综合性的收益。如果仅仅按股权,只能把公司的股权拿出去上市募资,但是如果用TOKEN,可以把卡车、仓库或者卡车的收益、卡车的使用权等一系列资产组合到TOKEN当中去,所以它有一个复合性的优势在这里头,并且,组合之后可以把卡车和仓库拆分,这都是可以,这就是STO和传统证券区别最大的地方。

怎么STO?

基本是根据美国1933年的证券法和2012年的初创企业助推法。依据证券法的豁免条款来进行,一般来说是A条款,D条款和S条款的豁免。这是一个表,就是说这三个条款的区别是在什么地方。

比如有一个物流中心,假设有一个物流公司,它拥有很多的卡车,还拥有很多的仓库,那么如何利用现有的资源实现STO?想让公司有一个更广阔的前景,需要融资,应该怎么做?有很多的路径可以选择,可以走IPO,也可以走STO,也可以走ABS。

首先,从成本的角度来看,大家都是知道的,你要走IPO,无论是国内也好,还是国外也好,它首先对公司本身有许多硬性的要求,法律明确规定了企业需要符合什么样的条件,具体条件这里不细说,大家可以在网上查看;其次,IPO中涉及投行费用、托管费用、合规费用等等一些列费用,你要上IPO的成本是非常高的。

第二个是合规的问题,如果你要选择ICO,那么合规的问题就会遇到很大的瓶颈,比如说今年上半年,新加坡金管局一共强迫大概六个证券币下架。在美国,SEC也对各类代币进行了监管,大家也知道DAO的案子,当然DAO不仅仅是证券币的原因,更是因为欺诈的原因。

第三,再看流通性,STO在这方面就有着无与伦比的优势,STO可以把很多传统的IPO没有办法证券化,很多东西都可以通过STO进行融资。

第四,是无休止交易,即在二级交易所进行24小时交易。这是传统股票市场所没有的优势。

第五,交易效率优势,STO链上即托管、交易即清算、代码即合规,它可以T+0的资产流通,它的交易效率非常高。

第六,所谓部分所有权,就是我们通过证券币把资产拆分开了,资产经拆分后,投资的门槛就会相对降低;传统投资,可能需要几十万或者几百万投资您的物流公司的股权。然而STO的话,通过拆分资产发行代币,人人都可以进行投资;所以,对于公司来说,锁定的是资本,而不是投资人。

第七,全球性募资和自由市场。STO是面对全球性募集,打破了传统证券市场的法域藩篱;同时,证券代币发行后,直接面对全球投资者,你不用担心企业的价值被错估、低估。

可证券化代币的资产有哪些?

首先,“传统金融资产”比如说股票、债券、票据等理财性的财产这些都可以实现可代币化,具体到我们的例子,就是物流公司的股票。

其次,“非传统金融资产”,比如预期收益,现金流,生产资料也是可以代币化的,具体到我们的例子,就是物流公司的卡车运输的收益。

再次,“没有流动性的非金融资产”,比如房产、艺术品、古董等,具体到我们的例子,就是物流公司的仓库。只要有投资者认可你的价值,就可以进行向相应发行。

最后,是“不具有财产属性的“权利”通证”,比如投票权利、会员权利、专享权利和优先权利等,具体到我们的例子,持有该物流公司代币的投资人,可以以折扣价格来使用物流公司提供的服务。

怎么STO

回到刚才那个例子,一个物流公司,如果其资产是卡车和仓库等,通过STO可以做成综合性的收益。如果仅仅按股权,你只能把公司的股权拿出去上市募资,但是你如果用TOKEN,你可以把卡车、仓库或者卡车的收益、卡车的使用权等一系列资产组合到TOKEN当中去,所以它有一个复合性的优势在这里头,并且,组合之后可以把卡车和仓库拆分,这都是可以,这就是STO和传统证券区别最大的地方。

怎么STO?

基本是根据美国1933年的证券法和2012年的初创企业助推法。依据证券法的豁免条款来进行,一般来说是A条款,D条款和S条款的豁免。这是一个表,就是说这三个条款的区别是在什么地方。

我们来关注最后一个,就是对于A条款、D条款、S条款,对于二级交易所的要求是不一样的,根据A条款和D条款发行的代币,要在SEC监管的持有ATS的牌照二级交易所进行交易,但是对于S条款没有这样的要求。

发行方案

对于企业,可以对于A条款单独发行,可以向散户募资,募资公司必须是美国的公司,或者加拿大的公司,募资额上限是5千万美元,需要依法提供资料,并且需要SEC的审批。其中,低于2000万美元是个分界线,不高于2千万美元的募资,公司财务报表不需要经过审计,高于2千万美元的募资,公司财务报表需要经过审计。

A条款走审批会比较慢,它的流程和IPO流程差不多,称为小IPO。

您也可以选择单独通过D条款发行,作为D条款,必须向合格投资者募资,募资公司国别是不限的,募资额无上限。但是它要锁仓一年,才可以在二级市场交易,仅报备,无需审批。

这也是很多证券币现在没有在二级市场流通的原因,因为要锁仓。

S条款,也是一个发行选择,但是该条款是针对除美国以外的海外投资者融资,通过S条款发行的TOKEN,只能向美国以外的公司来源融资,一年内禁止在美国进行交易,同样仅仅需要报备及不需要审批。

所以S条款是不错的选择,如果找到美国以外的合法交易所,是可以上的,另外一个优势是融资额没有上限,它不需要审批,只要报备就可以。

最后我们推荐一个组合发行D+S组合发行,这样可以同时向美国国内和全球进行募资。

但也有可能有人推荐ADS三个条款一起来组合,但是由于A条款的成本相对高,且需要审批,所以我们不推荐这个组合。

STO的基本路线图。如图所示,在T0的时间段,需要和律所准备好发行方案,并且进行相应的公司结构的调整。在T1那个时间段,如果你需要依据A条款发行,那么就要准备A条款的发行材料,进行审批。在T3阶段通过持有Broker Dealer的发行商依据D和S条款进行发行,并且在法律规定的时间内向SEC备案,这应当是您在整个流程中募集的第一笔资金。

如果使用A条款融资,审核非常严格,不像D和S条款仅仅是报备,所以A条款会可能在成本和时间上出现一些问题。

到了T4阶段,锁仓期完结,代币可以通过SEC监管的二级交易交易。

什么样的公司可以考虑STO的选择?你的公司有资产,让美国SEC有信心你是在做事,但是它没有盈利的要求;你要有经营的历史,且因为你经营这个公司,你要有一定的经营历史和收入;同时你的公司在美国不要有不良的记录,你这个公司形式也是不限的,但是你的项目最好有较好的市场潜力。

从市场的角度来讲,因为只要有投资者的认可就可以,法律并不禁止自由市场的选择,但是怎么样才叫有较好的市场潜力?这里面就看你创业项目对于投资者的说服力,为什么telegram那么火?因为整个行业对它的认可度是非常高的。

中国企业可以通过VIE来实现STO,最简单的架构,第一层先在BVI设立公司,第二层设在开曼,第三层设在香港,第四层在境内设立外商独资,然后协议控制境内运营公司。

这个架构是各位非常熟悉的架构,我们跟当时设计这个架构的几个律师,有深度的合作,对这一块的操作是非常熟悉的。中国企业去美国通过STO融资,是解决企业融资难的一个很好渠道。但是如果初心不正,只是想借STO之名行ICO之实向中国投资者融资的,极可能被认定为变相ICO,涉嫌违反中国法。

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