企业首次证券代币发行STO

STO出来的背景是因为区块链遭受了新的挑战,现在ICO出现了很多问题导致了其不可持续,这些问题有很多的表现方式,但是,其中很重要的一个就是它的不合规,它的合规风险非常大。在全球区块链的政策当中,有很多国家都是明确禁止ICO的,像韩国以及中国。有一些国家是允许ICO的,比如新加坡、白俄罗斯等等;而有也一些国家,虽然允许ICO,但是需要面临监管当局的严格监管,比如美国,不是所有的ICO都合法,它只限于utility token,而具有证券属性的Token,是要走合法的审批或备案途径才可以的。当然,ICO的合规性风险的产生,也不能忽略一些无序项目进入到这个市场当中来,以及相关的项目上市之后一些无良的操作等原因。

二是优质的资产、优质的项目,像各位企业很难融资,因为IPO融资门槛高,而通过ICO融资合规风险巨大,在中国大陆地区是不允许的。

三是utility token的法律空间有限。以美国、瑞士为首的几个国家,甚至包括香港对代币进行了分类。主流的分为两类:一个是证券代币,一个是实用型代币(utility token)。一个项目要发行代币,按照这些国家的法律应当是实用型代币,但是你的代币一旦承诺说可以回购了,或者可以分享一定的分红,马上就被认定为是证券,你按照utility token的方式发行,就行不通,要被这些国家监管,所以它给予utility token的法律空间是非常有限的。

综上所述,我们可以看到传统ICO的这种模式是不可持续的,以及之前区块链的发展,出现了一系列的问题,所以这个行业很期待低门槛的合规的融资渠道,这个融资渠道就是STO。

STO的全名是首次证券代币发行(security token offering)。包含有证券属性、有金融衍生品属性、金融属性的代币,通常都会被界定为证券代币。比如新加坡金管局发布的指南,界定的非常清晰。一般来说,一个代币若包含回购、分红、回购并销毁等要素的,都会容易被认为是证券代币。在现实中,大部分代币是具有这些特征的,或者说去掉了这样证券特征的代币,发展得并不是很好。现实中,证券型代币需要有一条合法合规的发行渠道。

那么,在这种主流的证券代币,具有什么样的性质,有什么样的优势,会这么受行业关注呢?

一是token化的,它是经过区块链技术改造过的代币,它与传统证券交易所中的股票不一样,股票是中心化的,无法从中心化交易所转移出来。而代币就不一样,它是在区块链上的,可以随时从交易所中通过提币的方式转移出来。它的流通性就会好很多,而且它的应用场景会多很多,这是token化相对于传统股票的重要优势。

二是它是证券化的。

三是它是资产原子化的,它是可以非常细分的,代币可以精确到小数点后几位,而传统的股票,一股就是一股,没法再细分的。比如说拿0.000001股的苹果公司股票去交易,是不可能的。但token就可以这样交易。

四是低融资门槛,由于资产可细分,所以它的融资门槛就会降低很多,即便是是关于合格投资者的门槛,也会比传统IPO门槛低一些。

五是合法合规,依据美国等相关国家的证券法来发行证券代币,不会产生法律问题,反之,如果是在禁止ICO的国家发行的话,可能会面临所在国家法律的监管,比如在中国发行的话,可能触犯擅发证券罪。但是,如果STO是在法律允许的国家进行,比如按照美国法律,针对美国投资者发行,那完全合法合规的。正是因为有上面这些优势,以及ICO在没落,人们对合法合规的认识在提升、行业及监管对代币合法合规的期待在提高,所以,今年STO这么火,很多人都在谈论这个问题。

如何STO

一个物流公司,如果其资产是卡车和仓库等,通过STO可以做成综合性的收益。如果仅仅按股权,只能把公司的股权拿出去上市募资,但是如果用TOKEN,可以把卡车、仓库或者卡车的收益、卡车的使用权等一系列资产组合到TOKEN当中去,所以它有一个复合性的优势在这里头,并且,组合之后可以把卡车和仓库拆分,这都是可以,这就是STO和传统证券区别最大的地方。

怎么STO?

基本是根据美国1933年的证券法和2012年的初创企业助推法。依据证券法的豁免条款来进行,一般来说是A条款,D条款和S条款的豁免。这是一个表,就是说这三个条款的区别是在什么地方。

比如有一个物流中心,假设有一个物流公司,它拥有很多的卡车,还拥有很多的仓库,那么如何利用现有的资源实现STO?想让公司有一个更广阔的前景,需要融资,应该怎么做?有很多的路径可以选择,可以走IPO,也可以走STO,也可以走ABS。

首先,从成本的角度来看,大家都是知道的,你要走IPO,无论是国内也好,还是国外也好,它首先对公司本身有许多硬性的要求,法律明确规定了企业需要符合什么样的条件,具体条件这里不细说,大家可以在网上查看;其次,IPO中涉及投行费用、托管费用、合规费用等等一些列费用,你要上IPO的成本是非常高的。

第二个是合规的问题,如果你要选择ICO,那么合规的问题就会遇到很大的瓶颈,比如说今年上半年,新加坡金管局一共强迫大概六个证券币下架。在美国,SEC也对各类代币进行了监管,大家也知道DAO的案子,当然DAO不仅仅是证券币的原因,更是因为欺诈的原因。

第三,再看流通性,STO在这方面就有着无与伦比的优势,STO可以把很多传统的IPO没有办法证券化,很多东西都可以通过STO进行融资。

第四,是无休止交易,即在二级交易所进行24小时交易。这是传统股票市场所没有的优势。

第五,交易效率优势,STO链上即托管、交易即清算、代码即合规,它可以T+0的资产流通,它的交易效率非常高。

第六,所谓部分所有权,就是我们通过证券币把资产拆分开了,资产经拆分后,投资的门槛就会相对降低;传统投资,可能需要几十万或者几百万投资您的物流公司的股权。然而STO的话,通过拆分资产发行代币,人人都可以进行投资;所以,对于公司来说,锁定的是资本,而不是投资人。

第七,全球性募资和自由市场。STO是面对全球性募集,打破了传统证券市场的法域藩篱;同时,证券代币发行后,直接面对全球投资者,你不用担心企业的价值被错估、低估。

可证券化代币的资产有哪些?

首先,“传统金融资产”比如说股票、债券、票据等理财性的财产这些都可以实现可代币化,具体到我们的例子,就是物流公司的股票。

其次,“非传统金融资产”,比如预期收益,现金流,生产资料也是可以代币化的,具体到我们的例子,就是物流公司的卡车运输的收益。

再次,“没有流动性的非金融资产”,比如房产、艺术品、古董等,具体到我们的例子,就是物流公司的仓库。只要有投资者认可你的价值,就可以进行向相应发行。

最后,是“不具有财产属性的“权利”通证”,比如投票权利、会员权利、专享权利和优先权利等,具体到我们的例子,持有该物流公司代币的投资人,可以以折扣价格来使用物流公司提供的服务。

怎么STO

回到刚才那个例子,一个物流公司,如果其资产是卡车和仓库等,通过STO可以做成综合性的收益。如果仅仅按股权,你只能把公司的股权拿出去上市募资,但是你如果用TOKEN,你可以把卡车、仓库或者卡车的收益、卡车的使用权等一系列资产组合到TOKEN当中去,所以它有一个复合性的优势在这里头,并且,组合之后可以把卡车和仓库拆分,这都是可以,这就是STO和传统证券区别最大的地方。

怎么STO?

基本是根据美国1933年的证券法和2012年的初创企业助推法。依据证券法的豁免条款来进行,一般来说是A条款,D条款和S条款的豁免。这是一个表,就是说这三个条款的区别是在什么地方。

我们来关注最后一个,就是对于A条款、D条款、S条款,对于二级交易所的要求是不一样的,根据A条款和D条款发行的代币,要在SEC监管的持有ATS的牌照二级交易所进行交易,但是对于S条款没有这样的要求。

发行方案

对于企业,可以对于A条款单独发行,可以向散户募资,募资公司必须是美国的公司,或者加拿大的公司,募资额上限是5千万美元,需要依法提供资料,并且需要SEC的审批。其中,低于2000万美元是个分界线,不高于2千万美元的募资,公司财务报表不需要经过审计,高于2千万美元的募资,公司财务报表需要经过审计。

A条款走审批会比较慢,它的流程和IPO流程差不多,称为小IPO。

您也可以选择单独通过D条款发行,作为D条款,必须向合格投资者募资,募资公司国别是不限的,募资额无上限。但是它要锁仓一年,才可以在二级市场交易,仅报备,无需审批。

这也是很多证券币现在没有在二级市场流通的原因,因为要锁仓。

S条款,也是一个发行选择,但是该条款是针对除美国以外的海外投资者融资,通过S条款发行的TOKEN,只能向美国以外的公司来源融资,一年内禁止在美国进行交易,同样仅仅需要报备及不需要审批。

所以S条款是不错的选择,如果找到美国以外的合法交易所,是可以上的,另外一个优势是融资额没有上限,它不需要审批,只要报备就可以。

最后我们推荐一个组合发行D+S组合发行,这样可以同时向美国国内和全球进行募资。

但也有可能有人推荐ADS三个条款一起来组合,但是由于A条款的成本相对高,且需要审批,所以我们不推荐这个组合。

STO的基本路线图。如图所示,在T0的时间段,需要和律所准备好发行方案,并且进行相应的公司结构的调整。在T1那个时间段,如果你需要依据A条款发行,那么就要准备A条款的发行材料,进行审批。在T3阶段通过持有Broker Dealer的发行商依据D和S条款进行发行,并且在法律规定的时间内向SEC备案,这应当是您在整个流程中募集的第一笔资金。

如果使用A条款融资,审核非常严格,不像D和S条款仅仅是报备,所以A条款会可能在成本和时间上出现一些问题。

到了T4阶段,锁仓期完结,代币可以通过SEC监管的二级交易交易。

什么样的公司可以考虑STO的选择?你的公司有资产,让美国SEC有信心你是在做事,但是它没有盈利的要求;你要有经营的历史,且因为你经营这个公司,你要有一定的经营历史和收入;同时你的公司在美国不要有不良的记录,你这个公司形式也是不限的,但是你的项目最好有较好的市场潜力。

从市场的角度来讲,因为只要有投资者的认可就可以,法律并不禁止自由市场的选择,但是怎么样才叫有较好的市场潜力?这里面就看你创业项目对于投资者的说服力,为什么telegram那么火?因为整个行业对它的认可度是非常高的。

中国企业可以通过VIE来实现STO,最简单的架构,第一层先在BVI设立公司,第二层设在开曼,第三层设在香港,第四层在境内设立外商独资,然后协议控制境内运营公司。

这个架构是各位非常熟悉的架构,我们跟当时设计这个架构的几个律师,有深度的合作,对这一块的操作是非常熟悉的。中国企业去美国通过STO融资,是解决企业融资难的一个很好渠道。但是如果初心不正,只是想借STO之名行ICO之实向中国投资者融资的,极可能被认定为变相ICO,涉嫌违反中国法。

Advertisements

中国恒大公司发行美元债券融资

综合消息,中国的两家开发商 – 中国恒大(03333.HK)和佳兆业集团(01638.HK)2017年以来已经发行了110亿美元债券。

6月27日,英国《金融时报》报道援引澳新银行信贷策略师欧文·加利莫尔(OwenGallimore)的话称,恒大和佳兆业两家开发商发售的110亿美元债券金额,超过过去两年中国所有开发商发售的债券总规模。

中原地产研究中心的统计数据显示,2017年至今,房企海外融资达148.75亿美元,与2016年上半年的75.6亿美元相比,同比上涨97%,同时超过了2016年全年144亿美元的海外融资额。

澎湃新闻查询公告发现,6月22日,恒大公告称,公司已发行66亿美元的债券,其中包括28亿美元根据要约交换发行的债券,以及38亿美元的额外新债券。这个金额占到房企海外融资额的近一半以上。恒大新发售的3只债券中包括一只23亿美元的债券,票面利率为8.75%,时间长达8年。

佳兆业在6月23日的公告中称,公司发行了34.5亿美元债券,其中一只2024年到期的债券利率高达9.375%。
美国调研公司Dealogic的数据显示,恒大发行的66亿美元债券为亚洲规模最大的高收益债券发行交易。

加利莫尔称,恒大庞大的66亿美元债券发行,可能会提高亚洲蓬勃发展的债券市场的借款成本。此前恒大这笔债券的价格遭遇罕见的首日下跌,这让买入这笔债券的投资者遭受2.50亿美元损失。

6月27日,华尔街日报援引市场人士的话称,对于恒大新发债券来说,如此大的跌幅很不寻常。这在很大程度上与债券认购方式有关。为确保获得所希望的债券数量,投资者通常会超额认购新发债券,并不指望能全部获配。

加利莫尔对《金融时报》表示:“人们越来越认识到,中国公司将尽可能多地在海外融资,市场可能难以消化这些债券供应。”他补充称,恒大66亿美元的债券交易规模非常大,投资者担心,该公司的需求超出人们的想象,这可能促使恒大尝试不久后再次发债。

此外,《金融时报》还援引一位债券持有者的话表示,“他们扩大了发行规模,接着又出现了这种情况,他们拿走了桌面上所有的真金白银,最终却把你一脚踢开。”

截至收盘,中国恒大报13.56港元/股,跌幅3.28%,盘中最大跌幅时曾报13.50港元/股,跌幅3.71%。

美国本周IPO数量创今年新高

根据市场情报公司Ipreo Capital Markets提供的资料,美国IPO(首次公开招股)市场将在未来几天时间里升温,预计本周总共将有10家公司挂牌上市,从而使其成为今年截至目前为止IPO交易活动最为繁忙的一个星期。

按交易规模来看,送餐服务创业公司Blue Apron Holdings预计将成为“领头羊”,该公司料将在28日确定IPO定价,预计将筹集最多5.1亿美元资金,从而使其市值最高达到32亿美元。

据MarketWatch报道,整体而言,如果即将挂牌的这10家公司都将其IPO发行价确定在定价区间的中值,那么这些的总筹资额预计将会达到11亿美元左右。其中,医疗公司Akcea Therapeutics的IPO规模预计将是第二大的,该公司料将在周四确定IPO发行价,可能将最多筹集1.35亿美元资金。

据Renaissance Capital的资料显示,今年截至目前为止已有69家公司IPO上市,与去年同期相比增长了73%,其中大多数都是医疗相关企业。除医疗企业外,总部设在芝加哥的Byline Bancorp Inc.银行预计将筹集最多1.197亿美元资金。企业云公司Tintri Inc.预计将在28日确定IPO发行价,如果其发行价被确定在定价区间的上限,则筹资额将达1.09亿美元。

Ipreo资料显示,在本周之前,2017年以来IPO交易最繁忙的一个星期是4月23日到29日的一周,当时挂牌上市的企业包括线上二手车公司Carvana Co.和Cloudera Inc.等。

中国A股纳入MSCI新兴市场指数和全球基准指数

北京时间6月21日,MSCI(美国明晟公司)宣布,从2018年6月起将中国A股纳入MSCI新兴市场指数和全球基准指数,将初始加入A股的222只大盘股。基于5%的纳入因子,在明年8月的评审完成后,这些加入的A股将约占MSCI新兴市场指数0.73%的权重。

什么是MSCI指数?A股进入MSCI指数将会对资本市场带来怎样的影响?

融入国际资本市场的重要标志

MSCI是美国著名指数编制公司——美国明晟公司的简称。MSCI指数是多数国际机构的投资标的,其客户涵盖全球约90%以上的基金公司。据不完全统计,全球有超过750只ETF基金直接追踪MSCI指数,所投资的资金规模高达10万亿美元,也是全球投资组合经理中最多采用的投资标的。这意味着,A股市场跻身MSCI新兴市场指数,国际投资者就可以通过追踪指数来配置A股。

证监会发言人张晓军21日表示,中国证监会赞赏MSCI做出的决定。A股纳入MSCI指数,这是顺应国际投资者需求的必然之举,体现了国际投资者对我国经济发展稳中向好的前景和金融市场稳健性的信心,“中国资本市场必将以更加开放的姿态欢迎境外投资者”。

“A股成功纳入MSCI指数是一个标志性事件,是中国资本市场进一步融入国际市场的一个重要里程碑。”中国国际经济交流中心副总经济师徐洪才表示,尽管222只股票在整个市场所占比重规模有限,但会对资本市场产生示范效应,更加树立价值投资的理念。

持续改革后的水到渠成

2013年3月,A股首次作为潜在市场被列入MSCI新兴市场指数观察名单之中,并在一年后参加MSCI全球市场准入评审。不过从2014年到2016年,MSCI都表示暂不纳入A股,但仍保留在审核名单之中。

据悉,MSCI此前拒绝纳入A股的理由主要包括QFII投资者的额度限制以及一些停牌操作等。近一年来,中国A股市场平稳运行,加之停复牌新规的实施,以及MSCI在3月宣布的全新纳入框架,为A股进入扫清了障碍。

MSCI在6月21日的声明中称,此次纳入A股的决定主要是由于中国内地与香港互联互通机制的正面发展,以及中国交易所放宽了对涉及A股的全球金融产品进行预先审批的限制。此两项进展对提升中国A股市场的准入水平起到了积极的影响。据悉,MSCI就该议题对覆盖全球各大区域100家机构进行了广泛深入的咨询,并最终得到了广泛支持。

“A股纳入MSCI指数是一件水到渠成的事,显示中国的资本市场经过不断的市场化改革,体制机制逐渐走向完善和优化,得到国际资本市场的一致认可,从而在资本市场的开放中迈出了实质性步伐。”光大证券首席经济学家徐高指出。

是机遇更是挑战

MSCI方面表示,随着中国A股市场的准入制度进一步与国际标准接轨,沪股通和深股通持续无阻的准入状况得到市场检验,以及国际机构投资者获取更多的市场经验,MSCI将相应地提高中国A股在MSCI新兴市场指数中的比重。MSCI表示,未来可能会将大约450只大盘股和中盘股股票纳入MSCI指数。

徐高分析,首先A股纳入MSCI指数让中国的资本市场进入到全球投资者的视角,将促进中国资本市场与全球资本市场的进一步接轨和融合,而市场的发展也将更多地站到国际视野上进行完善和优化。

同时,A股被纳入MSCI指数后,将带来更多以外资为代表的新的机构投资者。对于长期以散户投资者占大多数的A股来说,机构投资者比重上升会在一定程度上减少市场波动,促进价值发现,这也是中国资本市场逐渐机构投资者化的一个必然进程。

专家指出,随着境外资金的流入,可以起到稳定本币汇率以及市场预期的作用,也意味着中国资产在全球范围内的需求提升,有助于中国资本市场的国际化,以及提升本币的国际影响力。

A股纳入MSCI指数,对中国资本市场的改革发展既是机遇,亦是挑战。证监会表示,将始终坚持市场化、法制化、国际化的改革方向,促进中国资本市场稳健发展。

文章来源:光明日报

中国美债持有量创半年来新高

美国财政部6月15日发布的月度报告显示,中国持有美国政府债券、票据和国库券的规模4月份增加了46亿美元,至1.09万亿美元,依然是美国国债的第二大海外持有者。美债最大海外持有者日本的持有量环比下降124亿美元,至1.11万亿美元。
经过持续数年的资本外流和经济表现疲弱之后,中国的形势开始好转。制造业再度呈现增长,工业品出厂价格重新上升,资本外流有减少迹象。这一切都使得人民币汇率趋于稳定,并让中国人民银行得以积累外汇储备。

中国的外汇储备在今年1月触底,5月则增加了550亿美元达到3.05万亿美元,为中国今年来增持340亿美元的美国国债作出贡献。

当一国的出口额高于进口额因而产生经常项目盈余时,其央行的外汇储备往往就会增加。此外,当有关部门为阻止本国货币对美元汇率上升过快而卖出本币时,美元的持有量也会增加,导致储备越来越多。

有知情人士近日透露,中国准备在适当的时候增持美国国债,因为政府官员断定这种资产比其他主权债务更有吸引力,而且人民币汇率趋于稳定。

通常被视为中国托管账户所在地的比利时4月份所持美债减至964亿美元。

外国持有美国国债的总规模4月环比减少286亿美元,约为6.07万亿美元。美国财政部发布的报告中还包含国际资本流动数据,显示4月跨境总流入658亿美元,包括国库券和股票互换等短期证券种类。
参考消息网6月17日报道 彭博新闻社网站6月16日报道称,在有迹象表明中国国内经济趋于稳定的背景下,中国的美国国债持有量4月份实现连续第三个月增长,达到半年来最高水平。

美国财政部15日发布的月度报告显示,中国持有美国政府债券、票据和国库券的规模4月份增加了46亿美元,至1.09万亿美元,依然是美国国债的第二大海外持有者。美债最大海外持有者日本的持有量环比下降124亿美元,至1.11万亿美元。

报道称,经过持续数年的资本外流和经济表现疲弱之后,中国的形势开始好转。制造业再度呈现增长,工业品出厂价格重新上升,资本外流有减少迹象。这一切都使得人民币汇率趋于稳定,并让中国人民银行得以积累外汇储备。

中国的外汇储备在今年1月触底,5月则增加了550亿美元达到3.05万亿美元,为中国今年来增持340亿美元的美国国债作出贡献。

当一国的出口额高于进口额因而产生经常项目盈余时,其央行的外汇储备往往就会增加。此外,当有关部门为阻止本国货币对美元汇率上升过快而卖出本币时,美元的持有量也会增加,导致储备越来越多。

有知情人士近日透露,中国准备在适当的时候增持美国国债,因为政府官员断定这种资产比其他主权债务更有吸引力,而且人民币汇率趋于稳定。

通常被视为中国托管账户所在地的比利时4月份所持美债减至964亿美元。

国美电器拟增发美元债券

国美电器公布,建议按原有债券的条款及条件,再次进行美元计值优先定息债券之国际发售。

据香港头条财经网6月20日报道,国美电器表示,所建议增发债券的定价将通过巴克莱所进行之入标定价程序厘定。落实增发债券之条款后,巴克莱与公司将订立认购协议。

报道称,国美电器有意将增发债券所得款项,用作其海外业务营运及其他海外一般企业用途。

中企信托融资规模迅速增长

据美国《华尔街日报》网站6月4日报道,根据中国人民银行的数据,今年前4个月,来自所谓信托公司的新增贷款达到8823亿元人民币,是2016年同期的近5倍。信托公司从个人和企业手里募集资金,然后把它们投入风险较大的经济领域。

美媒称,中国加强对债务风险的防控导致一些企业更难以获得银行贷款或发行债券融资,促使它们求助于一种潜在风险更大的融资渠道。

由于贷款利率通常高于银行,信托公司占领了银行与资产管理公司之间的一块中间地带。中国银行监管部门允许信托公司发放贷款并对它们进行较为宽松的监管,但信托公司缺乏银行的一些保障机制(比如政府存款保险)。它们投资高风险领域的灵活性高于银行。

对企业来说,当银行贷款或债券融资干涸或成本提高时,信托公司是退而求其次的最佳选择。

在中国政府努力应对日益激增的债务之际,企业求助于信托公司贷款将使政府更难以估算国内信贷的真正规模。

穆迪的信贷分析师乔治·徐(音)说,与正规银行业相比,“信托领域的监管一直很特别”,因此,“信托公司可以隐瞒它们的投资去向”。

中国央行和银监会提高短期融资成本和抑制银行隐性贷款的举措使得银行越来越不愿意放贷。

这场监管风暴搅动了中国市场,随着银行抛售它们持有的债券以提振流动性,债券收益率创下两年来的新高。债券收益率与债券价格走势相反。收益率升高对企业来说是个负担,许多企业已经取消了债券发行计划。

这一市场压力令中国政府对过快收紧政策保持谨慎。据知情人士透露,中国央行、银监会、证监会和保监会近日举行会议,以商讨如何更谨慎地处理债务问题。

相比银行,政府将继续给予信托公司投资高风险项目的更大自由,包括政府已努力减少放贷的房地产、钢铁及其他领域的一些项目。

就连一些拥有正规银行贷款和资本市场融资渠道的企业也开始转而求助影子银行。

世茂房地产控股有限公司投资者关系经理伊娃·刘(音)说:“发行债券需要时间。”因此该公司转而求助于厦门信托公司,后者将帮助它融资10亿元。